論有限責(zé)任公司章程股權(quán)回購條款的效力.pdf

1、隨著我國公司注冊資本法律限制的進一步放開，公司在市場經(jīng)濟中的份額以及地位顯得愈加突出。有限責(zé)任公司章程股權(quán)回購條款是指在公司章程中規(guī)定當(dāng)一定條件（一般表現(xiàn)為公司因股東過錯被公司辭退以及股東自動離職等情況）實現(xiàn)的時候，股東將會喪失其資格，其股份也將由公司回購。公司之所以制定出這樣的條款，其目的在于有限責(zé)任公司欲排除有礙于人合性因素的其他不和諧因素,避免因新股東的加入而影響股東之間的信任,進而使公司運營得以繼續(xù)。
　　盡管有限責(zé)任公司

2、章程股權(quán)回購條款的理論基礎(chǔ)是什么尚存在爭論,但是近半個世紀(jì)以來,該條款的效力在大多數(shù)案件中是予以肯定的。然而,我國公司法對此項內(nèi)容的規(guī)定依然處于缺失狀態(tài)，面對這種缺失,如何彌補呢?很顯然,彰顯著強烈的股東意思自治光芒的有限責(zé)任公司章程是擔(dān)此重任的絕佳選擇。具體來說，就是要分析有限責(zé)任公司章程股權(quán)回購條款所針對的主體以及條款本身來判斷個案中的效力。以上判斷標(biāo)準(zhǔn)可以法官日后出現(xiàn)類似案例時應(yīng)當(dāng)從哪些方面考慮提供建議。本文就是基于此而展開論述的

3、,其意義在于,筆者期望通過自己的研究可以為該問題的解決做出一點貢獻,同時也便于實踐之中眾多事關(guān)有限責(zé)任公司章程股權(quán)回購條款效力糾紛能夠順利化解?？偣卜譃橐韵铝鶄€部分：
　　本文第一部分簡述了與本文相關(guān)的三個案例的基本情況以及法院判決結(jié)果，通過綜合分析這三個案例，得出相同以及不同之處。對其共同的爭議焦點進行剖析進行歸納總結(jié)。
　　本文第二部分承接第一部分案例總結(jié)的爭議焦點，詳細(xì)闡述在有限責(zé)任公司章程股權(quán)回購條款效力法律缺位的情

4、況下，司法實踐中遇到這種糾紛，法院是怎樣適用我國現(xiàn)有《公司法》相關(guān)條文對這些案例中有限責(zé)任公司章程股權(quán)回購條款效力做出判決從而得出這些法條對判斷涉案章程效力是否適用的結(jié)論。
　　本文第三部分闡述了有限責(zé)任公司章程對股權(quán)回購問題的法理基礎(chǔ)，包括可能性和必要性，這部分從契約自由原則、利益平衡理論、有限責(zé)任公司的人合性以及有限責(zé)任公司章程自治性出發(fā)，論證了有限責(zé)任公司章程規(guī)定股權(quán)回購對公司發(fā)展以及保證股東的積極作用。
　　本文第四

5、部分寫有限責(zé)任公司章程中規(guī)定股權(quán)回購的價值研究，從體現(xiàn)“資本維持”神話的破滅、有利于公司運行效率提高與優(yōu)化資源配置、有利于有限責(zé)任公司“設(shè)立易、出局難”的困境來具體分析這類條款的現(xiàn)實和理論價值；
　　本文第五部分是對有限責(zé)任公司章程股權(quán)回購條款效力的區(qū)分討論，也是本文的核心部分。從章程適用主體以及章程內(nèi)容上詳細(xì)表達了哪些股東受其約束，哪些股東不受約束，以及有限責(zé)任公司章程中股權(quán)回購條款哪些約定是有效的，哪些約定是無效的，哪些效力又