股份公司雙層股權結(jié)構研究.pdf

1、雙層股權結(jié)構如今在很多國家的證券市場得到認可，尤其受到互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的青睞。在最近的赴美浪潮中，只有一家中國企業(yè)未采用雙層股權結(jié)夠在美國上市。相比于單一的股權結(jié)構，雙層股權結(jié)構具有如下優(yōu)點：一、有效地解決了股權融資和公司控制權之爭，公司可以大量發(fā)行低投票權股票進行融資，只要創(chuàng)始人和管理層持有一部分股票，就不會對公司控制權產(chǎn)生影響。二、可以充分發(fā)揮人力資源優(yōu)勢。創(chuàng)始人和管理層可以預期在很長一段時間內(nèi)自己會留任公司，不會因為股權變動，而被趕出公

2、司，因此，可以將全部精力投入公司。三、有利于公司長遠發(fā)展。在企業(yè)并購中，隨著新股東的入主，經(jīng)營理念的沖突，基于資本多數(shù)決原則，創(chuàng)始人和管理層往往被迫改變經(jīng)營方針和經(jīng)營方向，注重投資者的短期利益而忽略了企業(yè)的長遠發(fā)展，雙層股權結(jié)構將這一風險降低至最小程度。
　　但雙層股權結(jié)構畢竟突破了傳統(tǒng)的一票一權原則，也會帶來一些危害。一是錯失了商業(yè)機會。并購一直是企業(yè)快速發(fā)展的重要手段之一，雙層股權結(jié)構下，創(chuàng)始人和管理層手中的投票權過大，外部投

3、資者可以預期即使收購該公司，未必能夠主導公司的日常事務，這無形中降低了投資者的收購欲望，也錯失了快速發(fā)展的商機。二是不利于中小投資者利益的保護。雙層股權結(jié)構下，即使公司業(yè)績大幅下滑，中小投資者也無法行使手中的投票權更換管理層，以幫助提升公司價值。
　　阿里巴巴、百度、京東、人人網(wǎng)等企業(yè)一批批優(yōu)秀企業(yè)采用雙層股權結(jié)構赴美上市，引起了國內(nèi)的熱烈討論，說明雙層股權結(jié)構滿足了投融資方的需求，我們必須予以重視。本文首先介紹了我國的現(xiàn)實和立法

4、狀況，從立法狀況可以看出雖然我國實行的一票一權原則，但在現(xiàn)實中，已經(jīng)出現(xiàn)松動，雙層股權結(jié)構悄然以特殊管理股的身份為政府所接受。其次，以阿里巴巴上市提出的“湖畔合伙人”制為契機，分析阿里巴巴合伙制的特點，進而得出“湖畔合伙人”制同雙層股權具有同一實質(zhì)，即創(chuàng)始人和管理層通過持有高投票權股票控制公司，發(fā)行低投票權的股票在二級市場上進行融資，從而滿足資金需求。再次，在這一基礎上對雙層股權結(jié)構進行全面介紹，包括雙層股權結(jié)構的概念和特征、雙層股權結(jié)