企業(yè)兼并重組協(xié)議書

1、本協(xié)議由以下各方于年月日在北京簽訂：甲方：a股份有限公司營業(yè)地址：法定代表人：乙方：b有限責任公司營業(yè)地址：法定代表人：鑒于：甲乙雙方以強化企業(yè)競爭力、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出資產(chǎn)重組要求，并就此分別向各自董事會申報，且已得到批準。甲方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會批準，同意甲方在全部凈資產(chǎn)基礎上，以雙方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認的資產(chǎn)評估數(shù)進行比價確定的價格接受乙方投入部分凈資產(chǎn)(部分資產(chǎn)和相關負債)而增資擴股。乙方股東合法享

2、有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會批準，同意乙方以其部分凈資產(chǎn)（雙方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認的資產(chǎn)評估數(shù)值進行比價確定）對甲方進行增資擴股。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商達成如下條件、條款、聲明、保證、附件；雙方同意，本協(xié)議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。第一章釋義除非文義另有所指，本協(xié)議及附件中的下列詞語具有下述含義：新公司：指甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定增資擴股后的股份有限公司。簽署日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時間?；鶞?/p>

3、日：指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定對甲方和乙方投入資產(chǎn)評估所確定的評估基準日，即______年______月_______日。相關期間：指基準日至增資擴股完成經(jīng)過的期間。評估報告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的資產(chǎn)中介評估機構(gòu)對依照本協(xié)議進行重組的甲方全部凈資產(chǎn)、乙方擬投入的部分凈資產(chǎn)進行評估后出具的評估報告連同國有資產(chǎn)管理部門的審核確認文件。本協(xié)議所稱的條件、條款、聲明、保證、附件，乃指本協(xié)議的條件、條款、聲明、保證、附件，本協(xié)議的附件一經(jīng)各方簽字蓋章確認

4、，即構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分，具有相應的法律約束力和證明力。第二章資產(chǎn)重組方案甲乙雙方同意按照下列方式進行資產(chǎn)重組：乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本萬元人民幣的基礎上入股萬元人民幣對新公司進行擴股。新公司的股本規(guī)模為萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認的資產(chǎn)評估凈值的折股價計算其出資額。乙方以其在北京地區(qū)的連鎖超市、配送中心、京外地區(qū)的連鎖超市、海外超市的業(yè)務、人員、資產(chǎn)、債務投

5、入新公司。乙方以其經(jīng)評估的北京地區(qū)的所有連鎖超市、配送中心(含相關控股子公司)的凈資產(chǎn)作為出資。除國家法律、法規(guī)另有規(guī)定外，在本次重組增資完成日后1年內(nèi)，乙方將京外超市另簽協(xié)議轉(zhuǎn)讓給新公司。在轉(zhuǎn)讓工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管協(xié)議由新公司與乙方另行簽訂。甲方同意，在本協(xié)議簽署日后1年內(nèi)(即上市輔導期滿前)，依據(jù)國家有關法律辦理a股份有限公司職工持股會的處置事宜。甲方應當根據(jù)乙方的出資變更其注冊資金，并將甲方的現(xiàn)名稱變更為北京超市