中國(guó)境內(nèi)企業(yè)海外上市中的協(xié)議控制模式研究.pdf

1、協(xié)議控制模式是外商投資企業(yè)通過(guò)與境內(nèi)的運(yùn)營(yíng)實(shí)體簽訂一系列的協(xié)議，控制境內(nèi)運(yùn)營(yíng)公司的決策機(jī)構(gòu)，轉(zhuǎn)移境內(nèi)運(yùn)營(yíng)企業(yè)的收益，以規(guī)避產(chǎn)業(yè)政策法規(guī)中外商投資的準(zhǔn)入限制，實(shí)現(xiàn)外資對(duì)境內(nèi)限制性行業(yè)或禁止性行業(yè)的投資。協(xié)議控制模式的實(shí)質(zhì)是一個(gè)企業(yè)通過(guò)合同而非股權(quán)的形式實(shí)現(xiàn)對(duì)另一企業(yè)的間接控制。協(xié)議控制模式始于2000年的新浪上市，隨后被大批的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)所復(fù)制，從最初在外資限入和禁入行業(yè)的適用逐漸擴(kuò)展到適用于規(guī)避十號(hào)文中關(guān)聯(lián)交易審批的規(guī)定，但從本質(zhì)上來(lái)說(shuō)，

2、協(xié)議控制模式與現(xiàn)有的監(jiān)管法律法規(guī)存在著沖突，其合法性也值得商榷，正是由于法律地位的不確定性，在監(jiān)管以及合同層面都存在著風(fēng)險(xiǎn)。
　　本文首先從協(xié)議控制模式的構(gòu)成出發(fā)，主要介紹了協(xié)議控制模式內(nèi)涵、構(gòu)架方式和幾種重要的協(xié)議形式;第二部分分析了協(xié)議控制模式的形成原因，從產(chǎn)業(yè)政策以及監(jiān)管政策的限制和國(guó)內(nèi)企業(yè)海外上市融資的現(xiàn)實(shí)需求兩方面進(jìn)行具體闡述;第三部分從法理學(xué)和三大部門(mén)法的角度分析了協(xié)議控制模式的合法性;最后一部分探討了協(xié)議控制模式的法